Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) gibt es zwei Partner. Der eine Partner (Kommanditist) stellt den Großteil der Mittel zur Verfügung. Der andere Partner (Komplementär) bekommt die Verwaltung der Gesellschaft übertragen und verwaltet die Befugnisse für Risiken. International ist die KG als Limited Partnership (SCS) bekannt.
Woher kommt der Begriff „Kommanditgesellschaft“?
Der Begriff „accomandìgia“ tauchte erstmals im Mittelalter auf und bezeichnete eine juristische Institution lombardischen Ursprungs. Es war ein Sammelbegriff für Komitees und Gemeinschaften, die eine eigene Gesellschaft darstellen.
Im Mittelalter wurde ein Sache (ein Gemein- oder Grundbesitz) für eine (un)bestimmte Zeit unter das Protektorat einer anderen Person eines bestimmten Gemeinwesens erstellt. Es handelte sich dabei um einen persönlichen Rechtsakt. Im Laufe der Zeit bekam die Vermögens- und Finanzverpflichtung in den Unternehmen einen immer höheren Wert.
Der Kommanditist
Kommanditisten werden Gesellschafter genannt, die aus ihrem Privatvermögen Einlagen in die KG bringen. Es kommen dafür sowohl juristische Personen als auch natürliche Personen infrage. Gegenüber Gläubigern haften sie nur mit ihrer Einlage. Kommanditisten haben nicht die Plicht aktiv am Unternehmen mitzuwirken, dürfen aber auch keine Entscheidungen treffen oder Führungsaufgaben übernehmen. Wenn Gewinne anfallen, werden diese auf einem Sonderkonto gutgeschrieben. Der Kommanditist haftet zudem nur mit seinem Anteil.
Der Komplementär
Der Komplementär haftet im Gegensatz zum Kommanditisten uneingeschränkt mit seinem vollen Privatvermögen. Sie führen das Unternehmen und erfüllen eine repräsentative Funktion. Weiterhin sind sie für die Bilanz der KG verantwortlich. Als Geschäftsführer erhält der Komplementär eine Gewinnbeteiligung. Eine Besonderheit betrifft das Wettbewerbsverbot. Demzufolge darf der Komplementär ohne Einwilligung anderer Gesellschafter keine Geschäfte im selben Handelszweig wie der KG tätigen.
Gründung einer KG
Bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft schließen mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist einen Vertrag ab. Darin wird folgendes schriftlich festgehalten:
- Liste der Gesellschafter inkl. Verteilung der Rollen als Komplementär oder Kommanditist
- Geschäftsführung und Vertretung
- Beteiligung der Gesellschafter an Verlust und Gewinn
- Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse
- Gegenstand/Zweck der KG
- Dauer des Bestehens der KG
- Kündigungsmöglichkeit
- Haftsumme des oder der Kommanditisten
- Ausschluss von Gesellschaftern
- Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Die Einlage kann je nach Festlegung im Gesellschaftervertrag sowohl in Bar als auch als Sacheinlage eingebracht werden. Bei der Haftsumme (Hafteinlage) handelt es sich um die Summe, mit der der Kommanditist haftet. Die Einlage ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart. Oft ist sie mit der Haftsumme identisch, kann im Gesellschaftsvertrag aber auch höher oder niedriger angesetzt werden.
Der Name einer Kommanditgesellschaft muss den Namen eines Komplementärs und den Zusatz KG beinhalten. Ein Mindestkapital wird jedoch nicht benötigt. Schon mit der Aufnahme des Geschäfts beginnt die KG im steuerrechtlichen Sinne ihre Aktivitäten.
Nach dem der Gesellschaftervertrag abgeschlossen ist, wird die KG gegen eine Gebühr in das Handelsregister eingetragen. Folgende Daten sind im Handelsregister zu melden:
- Ein- oder Austritt eines Gesellschafters
- Änderung der Firmierung
- Änderung des Betriebszwecks
- Sitzverlegung
Damit die KG „arbeiten“ kann, musst Du einen Gewerbeschein beantragen. Weiterhin ist die KG beim Finanzamt anzumelden, oft auch bei der IHK (Industrie- und Handelskammer).
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Beendigung der KG
Eine KG kann in folgenden Fällen aufgelöst werden:
- Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Laufzeit
- Beschluss der Auflösung durch die Gesellschafter
- Insolvenzverfahren über das Vermögen der Kommanditgesellschaft
- Gerichtliche Entscheidung
Die Auflösung einer KG ist in drei Phasen geregelt:
Auflösung: Die Auflösung findet statt, wenn einer der oben genannten Gründe eintritt. Damit startet automatisch die Abwicklung.
Liquidation: In der zweiten Phase wird das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Sind alle Vermögensposten verteilt, ist die Liquidation vollzogen. Alternativ kann das Gesellschaftsvermögen auch im Ganzen auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden. Mann nennt diese eine Vollbeendigung der Gesellschaft ohne Liquidation.
Beendigung: Um die KG zu beenden, melden die Liquidatoren oder die Gesellschafter die Löschung der KG beim Handelsregister an. Der Handelsregistereintrag der KG wird gelöscht (vgl. §§ 145 ff.). Beim Löschvorgang muss angegeben werden, wo alle Dokumente, die die Firma betreffen, verwahrt werden. Im Anschluss daran wird das Gewerbe abgemeldet.
Eine KG kann nicht mehr wiederhergestellt werden. Wenn die Gesellschafter erneut Geschäfte zusammen machen wollen, müssen sie dazu eine neue KG gründen.
Fazit zur Kommanditgesellschaft
Die KG ist für diejenigen interessant, die nur bestimmte Gesellschafter an der Führung und Vertretung der KG beteiligen möchten. Dadurch, dass der Komplementär persönlich haftet, wird die Kreditwürdigkeit der KG erhöht. Demzufolge haben im Fall der Fälle haben Kreditgeber einen voll haftenden Schuldner. Für den Komplementär besteht das Risiko, das er mit seinem kompletten Privatvermögen haften muss. Ist Dir das Risiko zu groß, beschäftige Dich alternativ mit einer GmbH & Co. KG oder UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG. Sie sind aufgrund ihrer Haftungsbeschränkung interessant.
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